华纳案 二

我盯着Netflix那个红色的N，越看越像一把插在桌面上的旗子——不是出价，是宣示主权。

我在笔记本上写下"迪士尼"三个字的时候，笔尖停顿了一下。

好莱坞当然排外。可好莱坞真的是铁板一块吗？

不是。

它更像一张盘根错节的网：制片厂、工会、人才经纪公司、院线、版权分销、流媒体平台——每一根线都在互相牵制。所谓"铁板"，很多时候只是外界看不见他们内部的咬合。

我把纸往曼姐面前推了推，低声说："我们赢不了价格，就得赢他们内部的矛盾。Netflix的800亿会让所有人闭嘴，但也会让很多人害怕——内容、发行、平台都被它一口吞下去。"

曼姐没立刻否定，也没立刻肯定。她只看着我写的"迪士尼"，轻轻点了点头，像是在确认我抓到了方向。

"继续。"她说。

我深吸一口气，把"搅浑水"换成更干净、更可落地的话："我们不造谣，不放风，不做脏的。"我先把边界立住，"我们做两件合法的事——把真实的风险变得更显眼，把更能被美国接受的替代方案摆到台面上。"

我在纸上划了两条线。

第一条：让Netflix这笔交易"自然"变成高风险交易。反垄断的担忧要被讲清楚——内容库加平台加分发能力的集中，会压缩其他制片方、院线、创作者的议价空间。把"担忧"变成"正式材料"：让行业里天然不喜欢Netflix一家独大的势力，用他们自己的名义去表达。比如竞争对手、院线联盟、部分工会和协会。关键是：这不是我们在搅局，是美国行业生态本来就会对这种集中度敏感。

第二条：让迪士尼有动机站出来。我敲了敲"迪士尼"那三个字："迪士尼不会希望Netflix吃掉华纳。就算迪士尼不买，它也会希望这事卡住、拖住、甚至被迫改结构。"

我抬眼看曼姐："我们要做的是——把一份'Netflix收购会造成什么后果'的结构化分析，送到会在意的人桌上。不是八卦，是专业材料。让他们自己决定要不要咬。"

曼姐看了我很久，像在判断我是不是被兴奋带偏了。然后她说了一句很轻，却很关键的话："你说'狗咬狗'，我能理解你的直觉。但我们只能做一件事——让他们按各自利益做出各自选择。我们不推他们跳。"

她停顿半秒："你要把这份材料写得像法庭证据，而不是像阴谋论。"

我点头："明白。"

我把电脑合上又打开，开始列今晚要交的清单，像把热血压成执行：

一、Netflix方案的监管风险矩阵——反垄断、内容集中、舆论窗口、时间线。

二、Disney等潜在反对方的利益地图——他们为什么会反、怎么反、用什么语言反。

三、我们的"可被接受结构"雏形——让TikTok在控制权上退后，让美国壳站前面，把数据和内容治理做成监管能看懂的机制。

四、一页纸对比：Netflix等于钱多但风险高；我们等于钱未必多但可落地、可解释、可监管。

写到最后一条的时候，我忽然有点清醒地感到冷——这条路难走得离谱。

我看着曼姐，还是把那句心里话说出来："曼姐，这真的可能吗？"

曼姐没笑我，也没给鸡汤。她只说："可能性不是先有的，是做出来的。你今晚写出来的每一条'为什么Netflix会被卡'，都不是为了诅咒它失败。是为了让我们知道：哪里能撬动，哪里不能。"

她起身，把文件夹合上，像把一个新的战场扣在桌面上："去写。把'搅浑水'这三个字从脑子里删掉。我们要做的不是摸鱼。我们要做的是——在别人用800亿封口的时候，找到还能让系统运转的那条缝。"

我点头，手指已经开始发热。

这一仗的第一枪，不是出价。是把对手的确定性，变成他们自己都不得不承认的"不确定"。

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我看着报表、财报、股权、反垄断法，一堆资料在面前浮现又消失，最后化成了一个方向。

迪士尼想要收购华纳是不可能的，百分之百触发垄断法。但这不代表它可以坐视华纳被Netflix收购。互联网规则通常是赢家通吃，可是800亿美元的现金流，除了互联网公司，谁能够拿出来撬动呢？

等等，800亿？

我打开Netflix的财报，指尖在数字上停了三秒。即使它是现在世界上最赚钱的流媒体平台，它也绝对拿不出800亿美金。这个钱是哪儿来的？

我盯着那行"800亿美元、现金"，越看越不对劲。

数字在我脑子里开始自动拆解：现金流、负债表、股权结构、可动用的授信额度、债券市场窗口……像一排排开关被同时拨开。那些页面在眼前浮现又消失，最后只剩下一个刺眼的结论：Netflix拿不出800亿现金。

它再赚钱，也不可能把"现金"从财报里变出来。哪怕动用全部现金、再加上能借到的杠杆，离800亿仍然像隔着一片海。更何况这种交易的融资不是"能借就行"，而是要在监管审查、反垄断诉讼风险、股东投票时间窗里维持融资承诺不塌——这比钱本身更难。

我把数字写在纸上：800亿，折算成26美元一股。

这个"26"像一颗钉子，把一整段叙事钉在桌面上：它太具体了，具体到不像随口的传闻；也太合适了，合适到像有人故意把交易"做成看起来能成交"的样子。

我继续往下算，越算越冷。这更像是一个"锚"：用一个看似无法拒绝的现金价，先把其他方案全部压成"看起来不够诚意"。这也像是一道"门闩"：让董事会、媒体、市场先默认"结局已定"，剩下的人都只配当配角。可它偏偏又像一场空心的胜利宣言：喊得很大声，但里面的资金来源一问就散。

我忽然想起自己刚写下的"迪士尼"三个字——迪士尼不可能收购华纳，反垄断一刀就砍死；但迪士尼也绝不可能坐视华纳被Netflix吞下去。好莱坞不是铁板一块，只是他们的战争从来不在台面上。

脑子里另一条线亮了起来：除了互联网公司，谁能拿出800亿现金？答案几乎只有一个方向——不是"一个公司拿现金"，而是一群人凑现金，用银行、PE、财团的承诺书把它包装成"现金确定性"。可如果有人能凑，那谁最有动机把水搅起来？

我手指在纸上停在"环球"两个字上——更准确地说，是它背后的那家更大的母体。心跳开始快了一点：如果环球突然开30美元一股的恶意收购呢？它不一定真想买，它只需要让"Netflix现金价"从"结局"变成"开端"，让监管、舆论、竞争者同时被拉上桌——让这事变成一个谁也无法轻易收场的泥潭。

到这一步，我终于看到了一条清晰的脉络：Netflix的800亿，很可能不是用来成交的，是用来定调的。它定调以后，真正想要的东西也许不是"华纳"，而是让所有人都在这张牌桌上失去节奏。

我把笔丢下，抬头看向曼姐。

她一直没打断我，只在我停下的时候，轻轻点了下头，像是在确认我抓到了一件更重要的事。

"这不是报价。"我说，嗓子有点干，"这是信号。"

曼姐看着那行数字，眼神很平静，却比任何咆哮都冷："对。我们终于知道第一件该做的事了。"

她伸手把我的纸拿过去，在"800亿现金"旁边写了四个字：钱从哪来。

"清风，"她抬眼看我，"从今天开始，我们不跟他们比'故事'，我们比'可成交性'。"

她把笔盖扣上，声音很轻："如果这800亿是锚——那我们就把锚底下的链子摸出来。只要链子是虚的，它就会自己沉。"

那一瞬间，我忽然明白：这仗的第一枪不是迪士尼，不是环球，甚至不是反垄断。是把"确定性"拆成一堆必须回答的问题——让对方不得不在众目睽睽下证明：钱到底在哪儿。

而只要他们开始证明，我们就开始赢。

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"我们的子弹有多少？"我问，"字节给了你他们的期望价格吗？"

曼姐把笔帽"咔"一声扣上，没急着回答，先把那页写着"800亿现金"的纸翻了过去，像是不想让这个数字继续污染判断。

"先把话说清楚，"她抬眼看着我，"我们不跟800亿比子弹量，我们比能不能打穿监管和时间窗。"

她伸手在纸上划了两条线。

"第一，子弹有多少？字节给的不是一个'随便花'的金额，而是一套边界：理想价——能让内部拍板最快的；上限价——再往上就不值得；走人价——到这就必须撤。这三条线，比一个数字重要。"

她顿了顿，补得更直白："如果我现在告诉我自己一个'总额'，那就是在骗我自己。因为这笔交易一定不是一张支票解决的，它是股权加债加合作方资金加结构安排拼出来的。"

"第二，字节有没有给期望价格？"

曼姐点头："给了。"

我精神一振，她却接着一句把我按回椅子里："但不是你想的那种'我们出多少钱买下华纳'的报价单。他们给的是一句话：不做情绪溢价。他们愿意为'确定性'付费，但不愿意为'热度'买单。"

她把笔尖指向我刚写的那句"钱从哪来"："所以清风，接下来要问的不是'我们有多少子弹'，而是——在不碰情绪溢价的前提下，我们怎样把成交概率做到比Netflix高？"

她把文件夹推到我面前："你今晚把三样东西补齐。第一，Netflix那800亿'现金'的资金路径可能性，越具体越好；第二，我们的三条价格线——理想、上限、走人——按不同结构分别列；第三，一页纸：我们用什么结构把'子弹不如他多'变成'我们更能成交'。"

她看我一眼，像随口又像警告："字节最怕的不是钱不够。是钱够了，最后卡在监管口被人看笑话。"

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Netflix的800亿成交不了。

我把资料拼完，结论像一道冷光：它用了股权质押贷款出来400亿美元，想用庞大的现金流压倒其他竞争对手，甚至准备了50亿美元的意向金。如果收购达成，即使最终因为监管交易失败，50亿华纳也能拿走。

它是明目张胆地撵人下桌。

我盯着那行"股权质押贷款400亿加50亿意向金"，脑子里第一反应不是"真狠"，而是——这套打法太像"赶人下桌"了：不求立刻成交，只求把桌面变成只有他一个人能继续玩下去的样子。

我把纸往曼姐面前一推："他这是明牌。用现金流讲霸权，用意向金讲诚意。就算最后监管卡死，50亿也当门票——把别人全劝退。"

曼姐没急着评价，她先把这两条信息拆成两句更冷的判断：一，Netflix不介意失败——或者说，失败成本可控；二，Netflix在买"排他时间"——用意向金和现金承诺把竞争者的窗口期挤掉。

她抬眼看我："所以机会在哪里？"

我说出那句我刚想通的结论："机会就是按住桌子——大家都不许走。"

曼姐点头，像终于等到这句"方向正确"的话。"对。但'按住桌子'不是喊口号，是把对方的赶人手段变成对方也不敢轻易用的约束。"

她在白纸上写了四个字：桌面机制。

然后一条条落地成"可谈的条款"——不是阴招，是让对方必须回到规则里的招。

第一，把50亿意向金变成"不可轻易收下的糖"。让华纳董事会面临一个现实：收50亿不是白拿，是带着"选择偏向"的信号，后续更难向监管和股东解释"我们一直保持公开、公平的竞价"。把这个风险写进我们给华纳的材料里：收意向金会不会构成事实上的排他或锁定？哪怕最终法律上未必成立，董事会也会怕。

第二，把"时间"重新变成双方的成本，而不是只有我们的成本。Netflix用现金流拖得起，我们拖不起——那就改变拖延的收益结构。关键是让华纳在合同上不敢给Netflix无限时间：比如设置更短的审批终止期限、更高的延长期代价、触发性的信息披露义务。让"拖"本身变贵：延长审批期就要增加对价、让步、治理承诺。

第三，把"监管失败也不亏"的预期打掉。Netflix敢放50亿，是因为他觉得最坏也能承受。那我们就要让"最坏"变得更难承受——不是靠攻击，是靠结构对比：我们在结构上主动让出敏感控制权、做清晰的数据隔离、董事会治理、信息防火墙，让监管压力明显更小。让华纳董事会能在公开场合说一句："选择更可过审的方案，是对股东负责任。"当"过审概率"变成股东价值的一部分，Netflix的50亿就不再是纯优势。

第四，把竞争者的手都放回桌面。这里才是"大家都不许走"的核心：让这局变成多方博弈，任何一方的单边驱逐都会引发别的力量反弹。让迪士尼、环球、院线、创作者生态看到：Netflix一旦吞下华纳，对他们是长期议价权塌陷。他们不需要替我们站台，他们只需要做他们自己会做的事：提出担忧、要求听证、递交意见、推动审查加严。只要"审查加严"成为确定性，Netflix的"压倒性现金流叙事"就会变得更像赌博。

曼姐说到这，语气冷得像总结："清风，Netflix现在最大的武器不是400亿，也不是50亿，是让所有人相信自己已经赢了。"

她用笔尖点了点桌面："我们要做的，就是让所有人重新相信：这局还没结束，而且——结束方式不取决于钱多少，而取决于谁更能过。"

我点头，心里却冒出一个更尖的细节："那我们给华纳的第一枪材料，应该是什么？"

曼姐毫不犹豫："就两页。第一页：Netflix 800亿'现金确定性'拆解——钱从哪来、条件是什么、什么情况下会撤、撤的概率多大。第二页：我们方案的'可过审'结构——控制权、数据、治理、可审计、可解释——全部写成条款语言。"

她看着我，眼神很稳："按住桌子的方式，就是让华纳董事会、监管、以及生态里的其他玩家都意识到：Netflix那套赶人下桌的打法，反而会让桌子更容易翻。而我们，是那个能让桌子继续摆着的人。"

我把电脑合上，长出一口气。

这一仗，确实不是拼子弹最多。是拼谁能把桌面规则变成自己的护城河。

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曼姐揉了揉眼睛。

那个动作很短，却让我意识到她也累了——不是那种"熬夜加班"的累，是把一整盘棋在脑子里反复推演之后的钝痛。

她把文件夹合上，声音很轻，却像一锤定音："今天先下班吧。"

我还没反应过来，她又补了一句："周末放两天假，收拾东西。"

我愣住："收拾东西？"

她看着我，眼神里没有玩笑："财务机票已经买好了。下周一去美国。"

那一瞬间，我脑子里所有公式、估值、监管路径都被清空了，只剩下一个很原始的反应——这么快？

我张了张嘴，想问"去哪儿""多久""住哪儿""签证呢"，但这些话都显得太"学生气"。我硬生生把它们吞回去，只挤出一句："……我也去？"

曼姐点头："你也去。"

她站起身，拎起包，像把我的慌乱当作正常现象，语气反而放柔了一点："别紧张。我们不是去冲锋。是去把一年要用的地基打好——律师、顾问、媒体、游说、审查节奏、关键人的日程。"

她看了我一眼，像补上一句"人话"："还有——让你亲眼看看，美国那边的桌子长什么样。"

我深吸一口气，点头。

"周末两天，"她说，"你做三件事就行：第一，把你手上的资料云端备份、加密、分权限；第二，把个人生活收拾干净——银行卡、电话卡、药、衣服；第三，把心态收拾好——到了那边，你会发现'效率'两个字不值钱，'路径'才值钱。"

曼姐突然笑了一下，像把气氛从命令里撬出一丝温度："周末好好睡两天。"

她走到门口，又回头补了一句："清风，别跟任何人细说我们去干嘛。你只需要说：出差。"

门关上。

会议室里只剩我一个人，投影已经灭了，桌面上还留着我刚写下的几个关键词：资金来源、意向金、桌面机制、过审概率。

我坐了两秒，突然想笑，又突然有点发抖。

下周一去美国。

这句话像一扇门被推开了——门外不是风景，是另一个战场。

我收好文件夹，站起来，关灯，走出会议室。

走廊里灯光明亮，同事还在加班，键盘声此起彼伏。没有人知道我下周一就要飞走，也没有人知道那张更大的桌子已经摆好了。

我把工牌摘下来揣进兜里，走进电梯。

电梯门合上的那一刻，我终于轻声骂了一句："……操。"

然后我抬头，看着镜面里自己的脸，忽然又笑了。

好。去美国。