华纳案 五

六点半闹钟响的时候，我几乎是从梦里弹起来的——不是被吓醒，是被一种明确的倒计时推醒。

纽约的天还灰着，窗外高楼像没睡醒的兽，玻璃幕墙映不出任何表情。我站在洗手台前，冷水拍上脸的那一刻，镜子里的人看起来比昨天老了两岁。系领带的时候手指有点僵，我把文件按顺序塞进文件夹：承诺函草案、两页董事会摘要、质询库、以及那份被林总改到几乎只剩骨架的治理框架。

我把每一页的页眉都检查了一遍。不出现敏感词，不出现"控制""算法""出境"这种会引发联想的词。只写"治理""审计""托管""防火墙""触发剥离"。

每一个字都像走钢丝。

七点十分，我敲开林总的门。

她已经准备好了，像从来不需要睡眠。桌上只放着一杯黑咖啡和一个薄薄的文件袋，咖啡还冒着热气，但她看起来比咖啡更冷。她扫了我一眼，确认我手里东西齐全，没多说一句废话：

"走。"

车里陈玥把今天的信息压得极低声，像在读一份作战电报："华纳那边不会直接见董事会成员。今天先见他们的外部顾问群：法务、投行、监管顾问。地点在他们律师的办公室。会面名字叫structure review，不叫negotiation。"

林总点头："正常。"

我握着文件夹，指节发白。心里反而很清楚：这才是真正的"见华纳"。见的不是人，是他们的过滤器。

会议室比昨天的更大，也更冷。

玻璃墙，长桌，水杯摆得像军队列阵。我们坐下时，对面已经坐了六个人：两位律师，一个投行的人，一个前监管官模样的顾问，还有两位我叫不出头衔但眼神极利落的人——那种眼神不是"想听故事"，是"想找漏洞"。

最左边的律师开口，客气得像刀鞘："感谢你们来。我们今天不讨论价格，也不讨论传闻。我们只讨论：如果存在一条路径，它是否可监管、可执行、可交割。"

林总说："完全同意。"

然后他看向我，第一句话就把我钉在椅子上："许先生，你们是谁？准确地说——你们代表谁？"

我在心里把昨晚背过无数遍的句式压下去，只用条件句说话："我们代表一个正在设计中的交易结构方案——收购主体为美国实体，治理与审计机制由美国主体控制并可第三方核验。我们此行的目的，是把这套机制提前放到你们的顾问桌面上，让你们能判断它是否具有可监管性。"

投行那位插话，语速很快："那TikTok在里面扮演什么？别用模糊词。"

我把"模糊词"全部删掉："商业合作方。限定在内容分发、营销投放和用户增长服务层面。不会获得敏感系统控制权，不触及新闻编辑，不触及数据治理控制。"

对面那位前监管官把笔转了一圈，抬眼："你们愿意让出什么？一句话。"

林总没看我，直接把文件夹打开，把那张"约束承诺清单"推过去。新闻资产剥离三套预案，数据留美托管，敏感岗位由美国实体任免，防火墙机制与触发式剥离条款，TikTok仅商业合作——所有条款像子弹一样排列在纸面上。

那位前监管官只看了几秒，就停在"触发式剥离"那条上："你们写得很狠。谁会签这个？"

林总平静地说："愿意成交的人会签。因为这不是态度，这是让交易能过的代价。"

对面短暂安静了一秒。

那位律师终于把问题落到最关键的地方："华纳不怕不成交。"他顿了顿，"华纳怕的是——把自己变成政治事件。你们如何确保这不是'外国资本控制美国媒体'？"

我感觉喉咙发紧，但脑子很清醒。我把那份两页摘要翻到第二页，指着那行被林总反复修改过的句子："通过治理事实来消除叙事空间：董事会多数、敏感岗位任免、数据托管审计、编辑独立与新闻资产剥离，这些都写成可执行条款，并接受美国监管的持续监督。我们不要求别人相信，我们把'不该发生的事'做成结构上发生不了。"

投行那位轻轻笑了一下，不是嘲讽，更像试探："听起来你们在卖'过审概率'。"

我点头，不躲："是。因为现在桌面上最贵的不是钱，是解释成本。我们卖的是解释成本最低的路径。"

林总在旁边补了一句，像压住场子："Netflix那套打法，是用钱买时间。我们的打法，是用约束换通过。"

会面推进到一小时左右，对面突然问了一个极具体的问题，像忽然把灯照到我脸上："你们把CNN列为剥离对象。你们凭什么判断'必须剥离'？这是你们的偏好，还是你们愿意为通过付出的代价？"

我没有立刻回答，先看了林总一眼。

她没有帮我。她只是很轻地点了点头：让我自己说清楚。

我开口，尽量不带情绪："这是代价，不是偏好。新闻资产的政治敏感性会放大审查强度，提升交易的不确定性，增加解释成本。我们愿意在结构上提前消化这部分风险，换取整体成交概率。"

那位律师看了看我，又看了看林总，像终于把我们放进某个框里："你们不像来抢资产的。"他说，"你们像来解决问题的。"

我心里一沉——这句话听起来像肯定，但更像是：他们开始认真了。

就在这时，会议室门被敲了两下。

一个助理探头进来，用极礼貌的口气说："抱歉打断，另外一组顾问提前到了，想问能否加入后半段。"

对面几个人交换了一个眼神。

那种眼神我太熟悉了：新的变量上桌。

林总没有任何表情，只把我那份文件夹合上，推回到我手边。她的声音低得几乎只有我听得见："别急着说话。先看他们想把讨论拉到哪条线。"

门开了。

人走进来。

我只看到对方递来的名片上，那行印刷得过分干净的字——像一道冷光：Netflix，External Counsel。

我几乎是本能地就明白了——这不是偶然。

华纳那边"顾问群"提前到场、Netflix的外部律师"刚好"插进后半段……这种节奏太干净，干净到像排练过。更像是华纳把两支队伍拉到同一张桌子边上，用最体面的方式做一件最不体面的事：让我们在同一个光下被照一遍。

我没抬头去看林总的表情，但我能感觉到她的呼吸节奏没有变。她甚至连手指都没停一下，只是把我推回来的文件夹用指尖压住，像压住一个随时会被掀开的角。

门口那位Netflix外部律师走进来，西装像刚从熨斗里出来，笑容也像刚从模板里复制出来。他先向华纳的顾问点头，语气礼貌得几乎没有边界："感谢允许我们旁听后半段。我们只做澄清，不做干扰。"

这句话说得太漂亮了，漂亮到让人警惕。"旁听"这种词，意味着他们默认自己拥有在场的资格。

华纳那位主律师也客气，甚至客气得像在给这场戏抛出"合理性"："当然。我们一直希望所有方案都能经得起同样标准的可执行性评估。"

同样标准。

我在心里把这四个字记下来——这就是华纳的刀柄：他们不说"你们竞争"，他们说"我们审查"。他们不承担冲突，只承担"流程"。

Netflix律师坐下以后，第一眼没看我，甚至没看林总。他先把目光落在桌面那份我们给的两页纸上，像不经意，却精准："你们提到新闻资产剥离。"他轻轻翻了一下纸张，"这是你们的交易条件？"

会议室里安静了一瞬。

这问题的本质不是CNN——是逼我们承认：你们的方案是残缺的，是要切掉资产才能过。而Netflix的暗台词是：我们不用切，我们能全拿。

林总没让沉默变尴尬，她开口很稳："是约束，不是偏好。我们愿意为通过率付代价。"

Netflix律师点点头，像认真记下，然后换了一个角度，依旧礼貌，却更锋利："如果你们愿意切掉新闻资产，那你们对内容生态的'不冲突'优势就成立了吗？换句话说，你们的优势是TikTok的宣发，还是你们愿意削弱资产？"

他在逼我们选一个叙事：到底是能力优势还是让步优势。只要选了，就会被抓住。

我指尖发麻，但我没抢答。我等了半秒，让自己把每个动词从"宣发压倒"改成"能力提供"。我开口，语气尽量像条款："优势来自结构定义：收购主体的治理权与敏感系统控制权在美国实体，商业合作能力被限定在分发与营销服务层。新闻资产的处置是降低政治敏感度、降低解释成本的安排，与商业能力无关，是两条并行的风险消解路径。"

那位华纳的投行顾问抬眼看了我一下，像在确认：这个年轻人没被带进"叙事陷阱"。

Netflix律师依旧不急，他像是在做手术，一层层剥开："你们提到第三方审计与数据留美。问题是——如果TikTok是商业合作方，它如何实现商业协同？没有数据触达，协同如何发生？"

我在脑子里把"数据触达"四个字当场拆碎。协同不是"触达"，协同是"服务交付"。我说得更慢一点："协同发生在服务交付层，不发生在数据控制层。可以通过美国实体提供的工具、在美国境内运行的系统，输出可验证的结果指标，而不是输出原始数据或敏感权限。全流程留痕、可审计、可隔离。"

Netflix律师微微一笑，终于把真正的刀递出来："听起来你们的方案很'安全'。但安全意味着慢，慢意味着不确定。华纳董事会需要的是确定性——比如现金，和一笔可立即落袋的意向金。"

他把"五十亿意向金"这几个字说得轻描淡写，却像在会议室里放了一块铁。

华纳那位主律师没接话，保持中立。中立就是华纳的立场——他们不替任何人说，只让两边把自己暴露得更清楚。

林总这时终于抬起眼，看向Netflix律师，语气礼貌到无可挑剔："确定性不等于现金。确定性等于可交割。"

她停了一下，像把声音压进对方胸口："现金如果依赖融资链条，就有条件；意向金如果带来解释成本，就有反噬。我们今天讨论的是结构可执行性，不是营销。"

Netflix律师的笑意收了一点。他显然意识到——林总不会让这场讨论滑向"谁钱多"。

但他也不是来比钱的，他是来撵人下桌的。于是他换了第三招，合法的压迫感："我理解。那我们回到可执行性。请问你们的收购主体是谁？是否已成立？是否已确定董事会提名权安排？是否有黑石这样的台前方做承诺？"

问题像三连发，问的不是事实，问的是"现在"。因为只要我们答"还在设计"，就天然显得弱；只要我们答"已经确定"，就会被追问证据、承诺函、落款签字。

我能感觉到自己的心跳在加速——不是恐惧，是意识到华纳这一局的真正用意：他们要看谁能在压力下不说错一句话，谁能在"逼表态"时仍然只交付"可验证点"。

林总没有直接回答"谁是主体"，她把答案拆成两层："主体路径我们有两套：已准备的美国实体壳路径，以及与美国治理方的合资路径。今天我们不在桌上宣布身份，我们在桌上宣布约束——约束是监管关心的，身份是后续流程关心的。"

她说完，把我们那份"承诺接受的约束清单"又推了一寸，停在桌面中央——像把桌子按住。

Netflix律师看着那份清单，第一次没有立刻接话。他沉默的那一秒，我反而更确定：华纳要的就是这秒钟。因为这秒钟意味着——华纳终于拿到了一个可以对比的标尺。

我脑子里那条线越来越清晰：这不是"华纳偏向Netflix"，也不是"华纳偏向我们"。华纳在做的是把两个方案放到同一套审查语言里，让自己站在更高的位置。我们不是选谁，我们是选谁更能交割。谁能交割，谁就上桌。这才是他们的安全策略。

华纳那位主律师终于开口，像宣布下一阶段的规则："很好。我们已经看到两边对'可执行性'的表达方式。接下来我们会给双方同样的任务：用书面形式提交一份治理与合规承诺函草案，包括但不限于数据、审计、防火墙、新闻资产处置、触发式剥离机制，以及各自能接受的边界。"

他看向我们，又看向Netflix："四十八小时。"

我心里猛地一紧——这就是华纳的枪声。四十八小时不是时间，是筛选：谁的承诺能落到纸面，谁的承诺能经得起法律语言，谁就能继续留在桌上。

我下意识去看林总。

她没有任何表情波动，只是把文件夹扣好，点头："收到。"

我也跟着点头，喉咙发紧，但脑子反而亮得发疼。

我明白了。华纳确实是故意的。他们把局凑在一起，不是为了羞辱谁，而是为了让桌子自己说话。

四十八小时像一根被拧紧的钢丝。

我几乎记不清这两天是怎么过去的——只记得我们在不同的会议室、不同的车里、不同的屏幕光下，把同一套东西反复打磨。把"我们能过审"写成"我们愿意被约束"。

林总说得很清楚：华纳给的不是时间，是筛子。筛掉所有只会讲故事的人。

第一天，我们把"承诺函"拆成九个章节，每一章都像一块可以单独被拎出来上法庭的砖。治理与控制权定义，数据与审计，信息防火墙，新闻资产处置，内容编辑独立，合规持续义务，触发式剥离条款，诉讼与争议解决，资金可用性声明。林总一遍遍删我的形容词："不要写'我们保证'，写'我们接受以下约束'。"

第二天凌晨三点，我盯着屏幕上那份被改到第十七版的文件，眼睛干涩得像被砂纸磨过。林总还在隔壁房间打电话，声音隔着墙传过来，听不清内容，只能听到节奏——那种一句接一句、没有喘息的节奏。

下午，黑石那边给了一个很克制但关键的东西：一份带抬头的意向函。不是宣布站队，而是确认：若交易进入下一阶段，黑石愿意作为"美国治理方"参与结构设计，并对关键治理条款提供可签字的框架承诺。

它不像Netflix的"五十亿意向金"那样刺眼，但它更像一块压桌脚的铁：把"美国性"从叙事变成了签字的可能。

我把那页纸放进文件夹时，手指都在发热。

四十八小时后，我们回到同一间会议室。

同一张长桌，同一排水杯，同样冷的灯光。华纳的顾问团坐成一排，像审判席；Netflix的外部律师也在——他看起来比上次更放松，因为他觉得"钱"能让人放松。

林总把我们的文件夹放到桌上，没有任何铺垫，直接推到对面："按你们要求的格式：治理与合规承诺函草案。附件包括新闻资产处置三预案、数据托管审计框架、触发式剥离机制，以及美国治理方参与的意向函。"

我注意到对面有人眼皮微微一跳——他们等的就是这类"能落款"的东西。

Netflix那边也递了一份，厚得像一本年报，封面写着"Cash Certainty / Execution Package"。

华纳主律师没急着翻，他先把规则说清楚，像把刀摆在桌面："我们只讨论三件事：可监管、可执行、可交割。"

然后他抬眼看我："许先生，上次你说'不要求别人相信，我们让结构上发生不了'。今天我想问：你怎么证明它发生不了？"

我没有看Netflix那边的表情，只把手指按在我们承诺函里那几条最硬的约束上："通过可执行的权利配置和可审计的事实链条证明。例如：董事会多数提名权与关键事项否决权归美国主体；敏感岗位任免权归美国主体；数据留美托管、最小权限、全量日志、第三方审计；商业合作被限定为服务交付，不触及治理控制；新闻资产按预案剥离或托管，触发条件写入自动机制。"

我说到"自动机制"时，华纳那位前监管官顾问抬了抬下巴："你们的触发式剥离写得很重。重到谁会愿意签？"

林总接得非常平静："愿意成交的人会签。我们不赌口风，我们用代价换通过。"

Netflix那位律师终于插话，声音温和，却像在把我们往"价值毁灭"里推："我尊重你们的谨慎，但你们的方案几乎是把资产先切碎再谈收购。剥离CNN、编辑独立、审计、触发式剥离——这些会显著降低华纳股东价值。"

他停了一下，把"现金"轻轻放上桌："而我们的方案提供即刻可见的确定性：现金、以及明确的交易补偿机制。"

他没说"五十亿意向金"，但每个人都想得到。

华纳投行顾问皱了下眉，像在衡量哪一句话更能让董事会睡得着。

我知道轮到我了——这不是辩论，这是对"确定性"的重新定义。

我开口，尽量不带任何情绪："确定性不等于现金。现金依赖融资链条，就有条件；条件越多，可交割性越弱。我们提供的是另一种确定性：监管可解释性与结构可执行性。对董事会而言，这是降低交易失败概率、降低后续问责风险的确定性。"

Netflix律师笑了一下："你在暗示我们的融资不可靠？"

我没有接他的挑衅，只回到华纳的语言："我不评论对方方案。我只强调：任何方案如果需要长融资链条、长审批周期、并引发高政治敏感度，它的可交割性就需要更高的结构补偿。我们把补偿写成约束，直接降低风险源头。"

会议室安静了两秒。

这两秒里，华纳那位主律师终于翻开我们的承诺函，停在"新闻资产三预案"那页，抬眼问："你们愿意把CNN拿出去，这一点很清楚。但如果监管要求的不止CNN——而是更广泛的内容限制或治理限制，你们的红线在哪里？"

林总看着他，第一次把"边界"说得像刀口："红线写在触发条款里：到达某些不可接受的治理要求，我们不会硬扛，会自动退回到'非控制性合作方案'。我们宁愿不成交，也不把华纳拖进不可解释的政治事件。"

这句话说完，华纳那位顾问的笔停了一下——他不是被感动，他是在记录：这是一种可被引用的责任姿态。

Netflix那位律师终于把他的杀招亮出来，像宣布胜负："华纳董事会也需要对股东负责。你们的方案把自己做得很安全，但安全本身是成本。我们的方案用资金补偿了不确定性。"

华纳主律师没有站队，只把问题落在最关键的一点——像法官落锤："那就回答一个问题：你们双方，谁愿意把'不确定性'写进可执行条款里，而不是写进宣传材料里？"

这一刻我突然明白：华纳这局的目的从来不是让我们互骂。是逼双方把底牌从"新闻"和"报价"里拖出来，放到"签字"和"约束"里。

会谈结束时，华纳主律师把两份文件合上，说了三句话："我们会把你们的承诺函送去做独立合规与可执行性评估。下一步不是价格战，是数据室访问与管理层问答。两周内，我们只允许留在桌上的方案进入数据室。"

他说完，目光扫过我和林总，又扫过Netflix律师："桌子不会因为钱大就稳。桌子只会因为能交割才稳。"

走出会议室那一刻，我才发现自己一直攥着文件夹边缘，指节发白。

林总没有夸我，只丢下一句像命令又像认可的话："回去。把'数据室问答'的质询库再扩一倍。"

我点头。

我知道——真正的争锋，从"承诺函"结束，才刚刚开始。